年以来，财政部相关领导已围绕PPP问题多次召开会议，并明确指出地方政府在实施PPP过程中的存在若干不规范问题。近期在第三届中国PPP论坛上更是明确将不合规PPP剔除项目库并制定政策规范PPP发展。
下文将就有关讲话进行解读。
一、整体解读与判断
（一）存量项目被迫退库可能性不大
本文认为，已入库的不合规PPP项目可以采取补充合规材料、补充资本金等措施，基本上被动退库的可能性不大。
财政部王司长讲话主要涉及三个问题：程序合规、公益项目、资本金问题，总体来说存量项目退库的可能性较小。
程序合规问题，基本上可以追加补充合规程序；
资本金问题，对于不合规的资本金可以补充追加资本金；
公益项目问题，每个PPP形式上都有绩效评价机制，可用性付费可以调整为按效付费。
（二）新政规范两大方面
财政部即将出台的PPP新政，可能规范以下两方面：
限制股东借款用于补充项目资本金。
限制没有实质运营的政府付费项目，禁止无绩效挂钩“可用性付费”，所有的政府付费均要建立按效付费机制。
PPP项目资本金问题：
对于银行以理财产品投资产业基金份额，组建基金与社会资本作为联合竞标体，投标中标后投资入股PPP的，完全合法合规，应该不会被禁止。
基金和社会资本以股东借款补充项目资本金的，应该认定为项目公司债务，而不会被认定为项目资本金。
公益项目是否入库问题：
对于没有实质运营的完全政府付费的工程项目（如市政道路、政府办公楼）应该禁止采取PPP模式。
对于政府付费中不与绩效挂钩的“可用性付费”将会被禁止，PPP项目全生命周期内的政府付费都将建立绩效考核机制，并按照绩效付费。
二、对于新政的预测
（一）财政部金融司司长王毅讲话
（年11月1日第三届PPP论坛）
1、规范项目库管理。
我们将组织开展项目库集中清理，对不具备条件，没有规范开展“两个论证”的项目，特别是不具备公共产品属性、资本金不到位或资本金穿透后不是自有资金、没有建立长期按效付费机制，以及过度依赖政府付费的项目，要予以剔除。
2、项目资本金问题。
要坚持“穿透管理、公开透明”的原则，一是要坚持并强化对资本金的管理。任何投资项目、任何金融活动，自己要投入一定的自有资金，再进行适度的融资，这是必须守住的底线。
不能让政府的各种公共性基金作为资本金，更不要让社会资本用借款作为资本金，然后再用银行资金做运营。
具体解读
1、六种退库可能情况
没有规范开展“两个论证”
不具备公共产品属性
资本金不到位
资本金穿透后不是自有资金
没有建立长期按效付费机制
过度依赖政府付费
2、上述六中情况可能的结果
（1）没有规范开展“两个论证”
可能结果：
一是补充“两个论证”使之合规（相对容易），二是退库。
由于项目尚未实施，即使退库也影响不大（银行贷款都要求项目合规方可用款）。
（2）不具备公共产品属性
应该没有，如果有的话，只能退库无法整改。
（3）资本金不到位
可能结果：一是补足资本金（相对容易），二是退库。
（4）资本金穿透后非自有资金（社会资本用借款作为资本金）
社会资本的资本金投资不是其自有资金，而是社会资本以其从外部借来的款项作为项目资本金，如通过基金、资管计划筹集的资金，通过银行贷款借来的资金。
分两种场景：
如果基金已作为联合竞标体中标，并成为PPP项目股东的，基金出资的资本金应算作自有资金。
该模式合法合规，可以作为资本金。
如果基金不是中标方，则不能以股东身份投资，只能将款项交给中标社会资本投资PPP项目（基金与其签订代持协议），或者借款给社会资本用于PPP股权投资，那么就会被认定为不是自有资金。
可能结果
一是社会资本重新以自有资金出资，二是退库。
中标的社会资本和基金（均为PPP股东），以股东借款补充PPP项目资本金，不作为PPP项目公司的自有资金（权益性资金），根据规定项目资本金应该是项目公司权益性资金不得是债务资金。
可能结果：
一是补充资本金，二是退库。
（5）没有建立长期按效付费机制
一般项目都有形式上的长期按效付费机制，只是采取了“大部分可用性付费+少部分按效付费”方式，但政策没有明确的禁止性规定。史耀斌提及此类问题。
可能结果：
一是调整付费方式为长期按效付费，二是退库。
（6）过度依赖政府付费
政府付费也是PPP付费机制之一，不可能一刀切全盘否定。
关键是看是否存在长久持续的实质性运营（如污水处理、垃圾处理），不能是没有实质运营的工程项目（如市政公路、政府办公楼）。
可能结果：
纯政府付费的无实质运营的PPP项目可能退库。
（二）财政部副部长史耀斌讲话
（17年11月1日第三届PPP论坛）
1、严守底线，狠抓规范管理。
严把PPP模式的适用范围和边界，防止将商业项目和纯工程项目包装成PPP项目进行融资，坚决剔除不规范项目。
规范项目开发，不触底线、不碰红线，做真PPP项目。
具体解读
1、商业项目不得做PPP。
这一点毫无争议，前期政策已经明确。
2、纯工程项目不得做PPP。
纯工程项目指的是只有建设没有运营的工程项目，如市政公路、政府办公楼。当前政策没有明确提出。
2、完善风险分担机制，防止风险不合理转移。
加强财政支出责任监测，严守财政支出10%的“红线”。
控制实体企业融资杠杆倍数，严防表外业务风险。
加强部门监管协同联控，预防金融财政风险。
具体解读
1、主要指的是：社会资本采取基金等表外融资方式筹集项目资本金。但如果基金作为中标方本身作为PPP项目股东应该没问题。
2、10%红线不包括政府从其他基金预算、或以土地无形资产等投入的部分。
《财政部对十二届全国人大五次会议第号建议的答复》（财金函[]85号）：10%控制的仅是需要从一般公共预算中安排的支出责任，并不包括政府从其他基金预算或以土地无形资产等投入的部分。
3、全面实施绩效管理
细化绩效考核标准，完善按效付费机制。
对无运营内容、无绩效考核机制、社会资本不实际承担建设运营风险的项目，不得安排财政资金。
具体解读:这类项目确实存在。但在形式上，当前根本不存在无绩效考核机制、无运营内容的PPP项目。形式上具备但实质上不具备实质运营和绩效考核的项目下一步如何处理，值得商榷。
（三)史耀斌副部长关于进一步推进PPP规范发展座谈会
（年7月13日北京）
一些政府付费类项目，通过“工程可用性付费”+少量“运营绩效付费”方式，提前锁定政府大部分支出责任。实际上都是由政府兜底项目风险。
具体解读：工程可用性付费为政府固定支出，没有纳入绩效考核范围。
其实整改起来较为简单，只要签订PPP补充协议把可用性付费纳入绩效考核范围即可。
（四）财政部副部长史耀斌在全国财政系统PPP工作推进会暨示范项目督导会上的讲话
（年12月9日）
1、部分项目实施不规范
缺乏运营和绩效考核，实质上是拉长版BT。
具体解读:多次提及，财政部示范库已不再接收此类项目，但PPP政策一直明确落实相关规定。
2、滥用政府购买服务
借道政府购买服务等方式变相上项目，把政府购买服务的范围泛化到几乎所有公共服务。
具体解读:87号文已经落实，影响较大且存量项目也要整改。
三、新政可能产生的影响
综合财政部领导讲话及当前市场普遍存在的问题，后续政策可能重点规范以下三点：
规范PPP项目资本金问题，项目资金必须是权益性资金，债务性资金不会被认定为项目资本金。
建立PPP负面清单，对于没有实质运营的完全政府付费的工程项目（如市政道路、政府办公楼）可能列入PPP负面清单。
政府付费必须与绩效挂钩，对于当前政府付费中不与绩效挂钩的“可用性付费”将会被禁止，PPP项目全生命周期内的政府付费都将建立绩效考核机制，并按照绩效付费。
（一）项目资本金问题对央企影响较大
当前，央企承接PPP项目大部分都没有并入央企集团并表。
国资委对央企考核指标包括限定有息负债总额、资产负债率、资本收益率等指标，PPP项目公司并表将会影响央企资产负债率、资本收益率及有息负债等指标。
央企应对的主要措施就是采取产业基金投资模式。
央企和银行共同设立产业基金（一般为有限合伙形式），银行通过理财资金持有基金绝大部分份额，央企持有基金少部分份额。
基金采取“小股大债”方式投资PPP项目，基金的少部分资金投资PPP项目公司注册资本金，基金持有PPP项目公司大部分股权，基金之外央企直接持有PPP项目公司少部分股权，这样的话，央企在形式上对PPP项目公司不控股，因此不并表。
基金的大部分资金以股东借款方式投资PPP项目公司，用以补充项目资本金，通常情况下项目公司将股东借款入账为资本公积充作项目资本金。
这也就是财政部王司长所说的“穿透”看资本金都是借款，“小马拉大车”。
也是史耀斌副部长所说”控制实体企业融资杠杆倍数，严防表外业务风险”。
举例说明，一个PPP项目投资总额亿元，其中项目资本金20亿元，项目贷款80亿元。项目资本金出资情况如下：央企投资PPP项目公司注册资本金1亿元，另外，GP（央企或银行控制）、央企与银行成立19.01亿元基金，基金份额央企LP1亿元，银行LP18亿元，GP份额0.01亿元，基金投资PPP项目公司注册资本金1亿元，基金剩余18亿元以股东借款方式借给项目公司用于补充项目资本金，至此项目资本金20亿元到位，央企不控股不需并表。但银行实际作为财务投资者不负责项目管理，实际管理人和控制人仍为央企。
（二）负面清单对地方政府影响较大
实事求是来讲，有经营现金流的经营性项目和准经营性项目，早在十年前基本都已经采取BOT、TOT模式做过了，剩余的已经很少了。
现在剩下的，主要以项目本身无任何经营收益的公益性项目为主了。而且其中，大部分实质上就是工程项目，本身不需要任何运营，建成后即可移交政府（即原来的BT项目）。
所以，当前入库的PPP项目超过一半为公益项目，而且无实质运营环节。但为了配合PPP要求，产生了很多类似于财政部副部长史耀斌所说的:
“一些政府付费类项目，通过[工程可用性付费]+少量“运营绩效付费”方式，提前锁定政府大部分支出责任。实际上都是由政府兜底项目风险。”
一旦新政将该类项目列为PPP负面清单，将对地方政府产生较大的影响。
四、重要讲话原文
（一）财政部金融司司长、PPP工作领导小组办公室主任王毅在第三届中国PPP融资论坛上的讲话
（年11月1日）
很高兴今天出席第三届中国PPP融资论坛，感受PPP事业在中国的温度。为什么中国要引入PPP，为什么PPP在中国能够发展壮大？经过了近40年改革开放，中国社会财富有了很好的积累。
刚刚闭幕大会为我们描绘了第二个百年奋斗的目标和战略规划。随着战略规划的实施，人民收入和社会财富将得到更快、更高的积累。与此同时，公共产品也需要有更大的投入。
在这样的背景下，既有需求又有供给，PPP将供给和需求两端有机结合起来，给社会资本提供了分享未来中国增长与发展成果的广阔平台。
PPP是一个好的机制。要用好这个机制，必须注意：
政府方应该通过公开竞争程序，择优选择一个好的合作伙伴，让专业的人来干专业的事。
政府和合作伙伴一定要掏出真金白银，拿自有资本做资本金。
资本金之外可以去融资，但资金结构必须合理。
项目公司不能是一个纯粹的、只承担融资功能的特殊目的（SPV）公司，而应该是一个实实在在、能够提供长期运营服务、有效供给公共产品的实体公司。这个实体公司通过提供有效的公共产品，获得合理的回报。
为保证项目财务可持续性，当收费不足时，政府方可以给予一定的补贴，但绝不能通过保底承诺、回购安排、固定回报等方式承担兜底责任。
我们坚信，如果坚持规范运作，我国PPP事业就能健康发展，在完善国家治理结构、改善公共服务供给、拓展企业发展空间等方面发挥积极作用。
经过4年的努力，我国PPP发展取得了积极成效。截至目前，通过物有所值评估和财政承受能力论证，纳入财政部PPP综合信息平台管理库的项目约个，投资规模超过10万亿，项目数量和规模增长很快。
但是，与我国GDP和固定资产投资规模相比，PPP发展的市场空间仍然很大。去年我国GDP约74万亿，固定资产投资约59万亿；按照经济增长目标预测，今年我国GDP将超过80万亿，固定资产投资将超过65万亿。我国PPP市场发展前景广阔。
一个广阔的市场，一个好的机制，关键在于把机制用好，实现规范发展。在看到成绩的同时，我们也清醒地看到，当前存在一些不规范的现象，需要给予足够重视。
地方政府方面，过于重视融资对经济增长的拉动，而轻视长效机制的塑造；过于重视短期投资效果，而轻视长期风险防范。有些地区出现了一哄而上、大干快上的苗头。
同时，相关人员的操作经验和实践能力还有待提高，“两个论证”没有扎扎实实的开展，项目实施不够规范。
社会资本方面，注重短期利益而轻视长期运营，“项目建好就拿钱、项目落地就走人”。
有的社会资本通过虚增工程造价赚取短期暴利。不少社会资本自有资金实力不足，“穿透”看资本金都是借款，“小马拉大车”。
这种情况下，社会资本难以分担长期的风险，PPP这个好的机制难以发挥应有作用。
中介组织方面，PPP刚刚起步，中介组织经验不足。
对PPP相关法律、制度、税收等还在逐步熟悉的过程当中，“在干中学、边干边学”。
中介市场缺乏行业自律和政府有效监管，服务水平还有待提高。
配套政策方面，上位法仍然缺失。
社会资本方的选择方式、免于二次招标的前置程序等，目前还没有形成统一认识，缺乏更高层面法律法规依据。
财政支出责任监测体系仍不健全，10%红线硬性约束有待强化。
如何完善税收政策避免重复征税，土地是实行“招拍挂”还是划拨，价格调整机制如何完善等问题，都有待在实践中进一步规范。
下一步怎么办？总体来看，当前干PPP的热情比较高，参与方很多，不同地方、层级都有参与。
在顶层设计上，我们将从财政部的角度出发，立足财政职能，做好自己的事情，切实转变发展方式和理念，实现四个转变：
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